Kallelse till årsstämma i Consilium Aktiebolag (publ)
Aktieägare i Consilium AB (publ), 556480-3327 (”Bolaget”), kallas härmed till årsstämma torsdagen den 19 maj 2011 klockan 15.00, på Fabrikörsvillan, Augustendalsvägen 43, Nacka strand.
Anmälan
Aktieägare som önskar delta i årsstämman skall:
dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 12 maj 2011, dels senast torsdagen den 12 maj 2011 klockan 16.00 ha anmält sitt deltagande till Bolaget, antingen skriftligen under rubriken ”Årsstämma” på adress Box 5028, 131 05 Nacka, eller per fax 08-563 05 399, eller per e-post info@consilium.se, eller per telefon 08-563 05 300. Vid anmälan skall aktieägare uppge namn, person-/organisationsnummer, adress och telefonnummer, eventuella biträden samt registrerat aktieinnehav.
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste för att äga rätt att deltaga i årsstämman tillfälligt låta omregistrera aktierna i eget namn och måste därför i god tid före avstämningsdagen torsdagen den 12 maj 2011 begära sådan omregistrering hos förvaltaren.
Ombud
Aktieägare som företräds genom ombud skall utfärda dagtecknad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person skall bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakt och registreringsbevis bör i god tid innan årsstämman insändas per brev till Bolaget på ovan angivna adress.
Förslag till dagordning
På årsstämman skall följande ärenden behandlas:
1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Framläggande och godkännande av dagordning
5. Val av en eller flera justeringsmän
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Anförande av verkställande direktören
8. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
9. Beslut om:
a. fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
b. dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen.
c. ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör
10. Redogörelse för valberedningens arbete
11. Fastställande av antalet styrelseledamöter
12. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden
13,.Val av styrelse och styrelseordförande
14. Nomineringsprocedur och val av valberedning
15. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
16. Beslut om bemyndigande för styrelsen att för företagsförvärv fatta beslut om emission
17. Beslut om bemyndigande för styrelsen att återköpa egna aktier
18. Ändring av bolagsordningen
19. Övriga frågor
20. Stämmans avslutande
Redovisningshandlingar och revisionsberättelse (punkterna 8 – 9) kommer att hållas tillgängliga hos Bolaget senast tre veckor före stämman, och skickas i anslutning därtill ut till aktieägarna.
Förutsatt att årsstämman 2011 fattar beslut enligt styrelsens förslag om vinstdisposition kommer 151 252 ksek att balanseras i ny räkning. Styrelsen föreslår att ingen utdelning ska lämnas för räkenskapsåret 2010.
Förslag till dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen (punkt 9b)
Styrelsen föreslår årsstämman att ingen utdelning ska ske för räkenskapsåret 2010.
Förslag till val av stämmoordförande, antal styrelseledamöter, styrelse- och revisorsarvoden, förslag till val av styrelse och styrelseordförande (punkterna 2, 10, 11, och 13)
I valberedningen har deltagit Lennart Norling,ordförande, Rasmus Palmqvist representant för Sound Invest AB, en av de större aktieägarna samt därutöver ingick styrelsens ordförande Carl Rosenblad i valberedningen.
a) Styrelsens ordförande Carl Rosenblad väljs till ordförande för stämman.
b) Antalet stämmovalda styrelseledamöter skall vara fem ordinarie ledamöter utan suppleanter.
c) Arvode till styrelseledamöterna föreslås utgå med 450 000 kronor att fördelas med 150 000 kronor till ordföranden och
100 000 kronor vardera till styrelsens externa stämmovalda ledamöter. Till revisor skall arvode utbetalas enligt faktura i enlighet med godkända inköpsprinciper.
d) Omval föreslås ske av de nuvarande ordinarie styrelseledamöterna Carl Rosenblad, Peter Carlberg, Fredrik Nygren, Carl Adam Rosenblad samt Ann-Marie Åström
Carl Rosenblad föreslås till styrelsens ordförande.
Förslag till nomineringsprocedur och val av valberedning
Inför årsstämman 2011 föreslår styrelsen att årsstämman utser ledamöterna i valberedningen. Förslaget innebär att Carl Rosenblad i egenskap av representant för huvudägaren och styrelsens ordförande och Rasmus Palmquist som representant för en av de större aktieägarna samt Lennart Norling skall utgöra valberedning och arbeta fram förslag till styrelse, styrelseordförande, styrelsearvode, revisorsarvode och ordförande vid årsstämman. Styrelsen föreslår därför att årsstämman beslutar att Carl Rosenblad, Rasmus Palmquist samt Lennart Norling ska ingå i valberedningen och att Lennart Norling väljs som ordförande i valberedningen. Om det på grund av inträffade ägarförändringar bedöms lämpligt, äger valberedningen erbjuda ytterligare aktieägare plats i valberedningen, dock att det sammanlagda antalet ledamöter ej skall överstiga tre. Om ledamot i valberedningen skulle lämna denna innan dess arbete är slutfört, skall, om valberedningen bedömer det erforderligt, valberedningen uppmana samma aktieägare eller – om denne inte längre tillhör de större aktieägarna – aktieägare som storleksmässigt står i tur att utse en ersättare. Valberedningens ledamöter skall uppbära ett arvode om 10 000 kronor eventuella omkostnader som uppstår i nomineringsprocessen skall bäras av bolaget. Valberedningens mandattid löper intill dess ny valberedning utses vid nästkommande årsstämma..
Förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 15)
Styrelsen har utarbetat förslag till riktlinjer för bestämmande av ersättnings- och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare. Dessa utgörs av koncernens ledningsgrupp, som omfattar verkställande direktören, de två affärsområdescheferna, chef för marknadsbolag och finanschef. Styrelsens förslag baseras på att bolagets ersättningsnivå och ersättningsstruktur för ledande befattningshavare skall vara marknadsmässig. Det totala villkorspaketet för dessa skall utgöra en avvägd kombination av: grundlön, årlig rörlig ersättning, i förekommande fall aktierelaterade långsiktiga incitamentsprogram, pensionsförmåner, övriga förmåner samt villkor vid uppsägning och avgångsvederlag. Den årliga rörliga ersättningen är alltid maximerad till högst 3 månadslöner. Årlig rörlig ersättning samt aktierelaterade långsiktiga incitamentsprogram skall i huvudsak vara relaterade till företagets/koncernens resultat- och värdeutveckling. Pensionsförmåner är alltid avgiftsbaserade. Styrelsen har bedömt att det inte är aktuellt för närvarande att föreslå ett aktierelaterat incitamentsprogram.
Förslag till beslut avseende emissionsbemyndigande för styrelsen (punkt 16)
Styrelsen bemyndigas jämlikt 13 kap 35 § och 15 kap 33 § aktiebolagslagen att längst intill 2012 års årsstämma vid ett eller flera tillfällen fatta beslut om nyemission av antingen sammanlagt högst 1 200 000 nya B-aktier eller konvertibla skuldebrev vilka – med tillämpning av de vid emissionstillfället gällande konverteringsvillkoren – medför rätt vid utbyte till inte fler än 1 200 000 nya B-aktier. Följande villkor skall gälla för sådana emissionsbeslut som styrelsen fattar med tillämpning av bemyndigandet.
1. Emissionsbeslut får ske med avvikelse från aktieägares företrädesrätt och medbestämmelse om apport respektive kvittningsförbehåll eller eljest med villkor.
2. Emissionsbeslut får inte medföra att aktiekapitalet ökas med mer än sammanlagt 6 000 000 kronor.
3. Emissionsbeslut får endast fattas i syfte att genomföra förvärv av hela eller delar av företag, vilket är skälet till eventuell avvikelse från aktieägares företrädesrätt. Detta innebär dock inte att endast apportemissioner må förekomma, utan kontantemissioner får beslutas om syftet med emissionen är att helt eller delvis finansiera sådana företagsförvärv
Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission eller konvertibla skuldebrev (punkt 16)
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, besluta om nyemission av aktier eller konvertibla skuldebrev mot kontant betalning, apport eller kvittning och att därvid kunna avvika från aktieägarnas företrädesrätt. Antalet aktier som skall kunna emitteras skall sammanlagt uppgå till högst 1 200 000. Syftet med bemyndigandet är att ge styrelsen möjlighet att öka rörelsekapital till marknadsmässiga villkor samt att möjliggöra nyemission till industriella partners vid eventuella förvärv. Om nyemission genomförs utan företrädesrätt skall emissionskursen nära ansluta till kursen för Bolagets aktie på Nasdaq OMX Nordic, Stockholm.
Beslut om bemyndigande för styrelsen att återköpa egna aktier (punkt 17)
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta om förvärv av högst sammanlagt 1 000 000 egna aktier för att utveckla Bolagets kapitalstruktur. Aktierna kan förvärvas antingen genom ett anbud till samtliga aktieägare på lika, av styrelsen fastställda villkor, i förhållande till aktieägarnas aktieinnehav, eller genom offentlig handel.
Ändring av bolagsordningen (punkt 18)
Styrelsen föreslår årsstämman att ändring av bolagsordningen ska ske under paragraf 9. Kallelse till bolagsstämma ska ske genom bolagets webbplats. Att kallelse har skett ska ske i annonsering i Svenska Dagbladet och att fullständiga handlingar finns på bolagets webbplats.
Aktier och röster
I Consilium AB (publ) finns totalt 11 702 203 aktier, varav 907 490 aktier av serie A och 10 794 713 av serie B, motsvarande sammanlagt 19 869 613 röster. A-aktierna innehar 10 röster och B-aktierna innehar 1 röst.
Handlingar inför stämman
Bolagets årsredovisning och revisionsberättelse avseende räkenskapsåret 2010, styrelsens motiverade yttrande avseende avseende det förslagna bemyndigandet om förvärv av egna aktier enligt 19 kap kap 22 aktiebolagslagen samt revisorns yttrande hålls tillgängliga på bolagets huvudkontor samt på bolagets hemsida http://www.consilium.se senast tre veckor före stämman. Årsredovisningen skickas till de aktieägare som begärt det samt uppger sin postadress.
Stockholm i april 2011
Consilium AB (publ)
Styrelsen
