Kallelse till årsstämma i Consilium Aktiebolag (publ)

Aktieägare i Consilium AB (publ), 556480-3327 (”bolaget”), kallas härmed till årsstämma onsdagen den 27 maj 2020 klockan 15.00, NackaStrandsMässan, Augustendalstorget 6, Nacka Strand.

Vissa förändringar avseende genomförandet av årsstämman
Mot bakgrund av coronaviruset/covid-19, och Folkhälsomyndighetens förordningar och rekommendationer för att minimera smittspridning i Sverige, kommer vissa förändringar avseende genomförandet av årsstämman att göras. Årsstämman kommer att kortas ner och huvudsakligen endast innehålla de formella delarna baserat på dagordningens beslutspunkter. Detta innebär även:

• Inregistrering till årsstämman kommer att påbörjas 14:40.
• Ingen servering kommer att ske före eller efter årsstämman.
• Deltagande ledande befattningshavare och styrelseledamöter kommer att begränsas. Inga informella möten kommer att ske före eller efter årsstämman.
• Tiden för anföranden kommer kraftigt begränsas eller ställas in helt.
• Inga externa gäster kommer att bjudas in, alt. begränsas kraftigt.

Med dessa åtgärder är det bolagets förhoppning att kunna säkerställa aktieägarnas och de anställdas hälsa och göra årsstämman så säker, kort och effektiv som möjligt.

För aktieägare som känner sig oroliga för smittspridningen vill bolaget påminna om möjligheten att inte närvara personligen vid årsstämman, utan istället utnyttja möjligheten till att representeras via ombud. Fullmaktsformulär för sådant ombud finns att ladda ner på Consiliums webbplats: ab.consilium.se.

Consilium följer noga händelseutvecklingen kring coronaviruset/covid-19 och kommer om behov uppstår att uppdatera sina åtgärder inför årsstämman på bolagets webbplats.

Anmälan
Aktieägare som önskar delta i årsstämman skall:
dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 20 maj 2020, dels senast torsdagen den 20 maj 2020 klockan 16.00 ha anmält sitt deltagande till bolaget, antingen skriftligen under rubriken ”Årsstämma” på adress Box 5028, 131 05 Nacka, eller per e-post info@consilium.se, eller per telefon 08-563 05 300. Vid anmälan skall aktieägare uppge namn, person-organisationsnummer, adress och telefonnummer, eventuella biträden samt registrerat aktieinnehav.

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste för att äga rätt att deltaga i årsstämman tillfälligt låta omregistrera aktierna i eget namn och måste därför i god tid före avstämningsdagen senast torsdagen den 20 maj 2020 begära sådan omregistrering hos förvaltaren.

Ombud
Aktieägare som företräds genom ombud skall utfärda dagtecknad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person skall bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakt och registreringsbevis bör i god tid innan årsstämman insändas per brev till bolaget på ovan angivna adress. Fullmaktsformulär kommer att finnas tillgängligt för nedladdning på bolagets webbplats ab.consilium.se.

Förslag till dagordning
På årsstämman skall följande ärenden behandlas:

1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Framläggande och godkännande av dagordning.
5. Val av en eller flera justeringsmän.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Eventuellt kort anförande av verkställande direktören.
8. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
9. Beslut om:
   1. fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,
   2. dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen,
   3. ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktör.

10. Redogörelse för valberedningens arbete.
11. Fastställande av antalet styrelseledamöter.
12. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden.
13. Val av styrelse och styrelseordförande.
14. Val av revisor.
15. Nomineringsprocedur och val av valberedning, samt fastställande av instruktion.
16. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
17. Beslut om bemyndigande för styrelsen att för företagsförvärv fatta beslut om emission av aktier och konvertibla skuldebrev.
18. Beslut om ändring av bolagsordningen.
19. Övriga frågor.
20. Stämmans avslutande.

Förslag till dispositioner beträffande fritt eget kapital i Moderbolaget enligt den fastställda balansräkningen (punkt 9b)
Fritt eget kapital i moderbolaget uppgår per 2019-12-31 till 242 695 KSEK. Styrelsen föreslår årstämman att utdelning lämnas med 17,00 SEK per aktie, vilket motsvarar 198 862 KSEK. Styrelsen föreslår också att återbetala erhållna villkorade aktieägartillskott om totalt 15 300 KSEK till Platanen Holding AB och att återstående fritt eget kapital om 28 533 KSEK i moderbolaget överförs i ny räkning.

Valberedningens förslag till beslut
Valberedningen, bestående av Lennart Norling, ordförande, Rasmus Palmqvist representant för Sound Invest AB, samt styrelsens ordförande Carl Rosenblad, föreslår följande:

Punkt 2) Styrelseledamot Erik Lindborg väljs till ordförande för stämman.

Punkt 11) Antalet stämmovalda styrelseledamöter skall vara fem ordinarie ledamöter utan suppleanter.

Punkt 12) Arvode till styrelseledamöterna föreslås utgå med 700 000 kronor att fördelas med 250 000 kronor till ordföranden och 150 000 kronor vardera till styrelsens externa stämmovalda ledamöter. Till revisor skall arvode utbetalas enligt faktura i enlighet med godkända inköpsprinciper.

Punkt 13) Omval av de nuvarande ordinarie styrelseledamöterna Erik Lindborg, Fredrik Nygren, Carl Adam Rosenblad, Thomasine Rosenblad samt nyval av Sten Ankarcrona.

Sten Ankarcrona är 54 år gammal och arbetar idag som senior rådgivare inom finans och kapitalförvaltning. Stens tidigare erfarenhet inkluderar CEO Victoria Investment Group Ltd, MD HSBC Global Asset Management Norden, CEO HSBC Global Asset Management Singapore, samt seniora positioner vid Nordea Investment Management. Sten är oberoende till såväl bolaget som till någon av bolagets större aktieägare. Sten Ankarcrona är idag styrelseordförande i Hercules Investeringsfond samt ledamot av Riddarhusdirektionen.

Valberedningen föreslår slutligen att Erik Lindborg, styrelseledamot i Consilium AB (publ) sedan 2012, väljs till ny styrelseordförande.

Närmare presentation av samtliga föreslagna ledamöter, samt valberedningens arbete, finns på bolagets webbplats: ab.consilium.se

Punkt 14) Revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB, med Camilla Samuelsson som huvudansvarig revisor, valdes på årsstämman 2018 för en period om 4 år, vilket innebär att ny revisor ska väljas på årsstämman 2022.

Förslag till nomineringsprocedur, val av valberedning samt fastställande av instruktion för valberedningen (punkt 15)
Förslaget till valberedningens ledamöter bygger på tidigare tillämpade principer, innebärande en dialog mellan styrelsen och bolagets röstmässigt största aktieägare, och att styrelsen lägger fram förslag till beslut på årsstämman.

Styrelsen föreslår att valberedningen ska utgöras av tre ledamöter och att årsstämman väljer Ann-Marie Åström, Fredrik Nygren samt Carl Rosenblad, till ledamöter i valberedningen och att Ann-Marie Åström väljs som ordförande. Styrelsen föreslår vidare att valberedningens ordförande skall uppbära ett arvode om 15 000 kronor och att övriga ledamöter förutom huvudaktieägaren skall uppbära ett arvode om 10 000 kronor. Eventuella skäliga kostnader som uppstår i arbetet skall bäras av bolaget. Valberedningens mandattid löper intill dess att ny valberedning utses. Om ledamot i valberedningen skulle lämna till uppdrag innan dess arbete är slutfört, eller om det på grund av inträffade ägarförändringar bedöms lämpligt, äger valberedningen i samråd med bolagets röstmässigt större aktieägare rätt att utse en ersättare, dock med begränsningen att det sammanlagda antalet ledamöter inte skall överstiga tre.

Instruktion för valberedningen
Valberedningen uppdras att inför årsstämman 2021 arbeta fram förslag till beslut om antal styrelseledamöter, val av styrelseledamöter samt styrelseordförande, val av revisor, förslag till styrelsearvode och revisorsarvode samt val av ordförande vid årsstämman, samt eventuellt tillkommande uppgifter som ankommer på valberedningen i enlighet med Svensk kod för bolagsstyrning.

Styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
Följande riktlinjer omfattar verkställande direktör och övriga ledande befattningshavare i Consilium-koncernen (”bolaget”). Efter att riktlinjerna antagits av årsstämman ska dessa tillämpas på ersättningar som avtalas samt på förändringar i redan avtalade ersättningar. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman, så som exempelvis aktierelaterad ersättning.

Riktlinjernas främjande av bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet
Consiliums övergripande mål är att skapa värde för aktieägarna genom att utnyttja koncernens kompetens, långa erfarenhet och innovationsförmåga. Tillväxtsatsningarna ska ske inom produkt- och marknadsområden där Consilium redan har, eller kan uppnå, en ledande ställning. För mer information om Consiliums mål, vision och affärsstrategier, se bolagets hemsida.

En framgångsrik implementering av bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive hållbarhet, förutsätter att bolaget kan rekrytera och behålla kvalificerade ledande befattningshavare. Det i sin tur förutsätter att bolaget kan erbjuda en konkurrenskraftig totalersättning, som möjliggörs genom dessa riktlinjer. 

Rörlig kontantersättning som omfattas av dessa riktlinjer ska syfta till att främja bolagets affärsstrategi samt långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet.

Ersättningskomponenter och andra villkor
Totalersättningen ska vara marknadsmässig och kan bestå av följande komponenter: fast grundlön, kontantbaserad rörlig lön, pension samt andra förmåner. Utöver vad som fastställs i riktlinjerna kan bolagsstämman besluta om exempelvis aktie- eller aktiekursrelaterade ersättningar.

Grundlön ska vara individuellt bestämd och baserad på den ledande befattningshavarens ansvarsområden och erfarenhet. Kriterier för utbetalning av rörlig lön ska kunna mätas under en period om ett eller flera år. Den årliga rörliga kontantersättningen får uppgå till högst 40 procent av fast årslön. Rörlig lön är ej pensionsgrundande.

Bolagsledningens pensionsvillkor ska vara marknadsmässiga i förhållande till vad som gäller för motsvarande befattningshavare på den marknad respektive befattningshavare är verksam, maximalt 35 procent av fast årslön inklusive semesterersättning, och baseras på premiebestämda pensionslösningar, om inte befattningshavaren omfattas av förmånsbestämd pension, exempelvis enligt gällande kollektivavtalsbestämmelser.

Andra förmåner kan inkludera bilförmån, samt ytterligare försäkringar som exempelvis sjukvårdsförsäkring. Premier och andra kostnader av sådana förmåner får sammanlagt uppgå till högst 5 procent av den fasta årslönen.

Styrelsen kan besluta om ytterligare rörlig ersättning vid extraordinära omständigheter, förutsatt att sådana extraordinära arrangemang är tidsbegränsade och endast görs på individnivå i syfte att rekrytera eller behålla personal, eller som ersättning för extraordinär arbetsinsats utöver ordinarie arbetsuppgifter. Sådan ersättning får inte överstiga 100 procent av individens årliga totalersättning. Vidare får sådan ersättning inte betalas ut mer än en gång per år och individ.

Upphörande av anställning
Uppsägningstid för medlem av bolagsledningen ska på bolagets initiativ vara högst 12 månader, och på individens initiativ 6 månader. Inget avgångsvederlag utgår.

Kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning
Den rörliga ersättning ska belöna uppfyllelsen av förbestämda och mätbara kriterier, finansiella eller icke-finansiella, som tydligt relaterar till bolagets finansiella eller icke-finansiella mål. Kriterierna ska främja bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive hållbarhet.

När mätperioden för uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning avslutas sker en utfallsbedömning. Styrelsen ansvarar härvid för utfallsbedömningen för verkställande direktören samt övriga medlemmar i bolagsledningen. Bedömning baseras för finansiella mål på den av bolaget senast offentliggjorda finansiella informationen.

Lön och anställningsvillkor för anställda
Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.

Beslutsprocess för att fastställa, utvärdera och tillämpa riktlinjerna
Styrelsen har valt att inte inrätta något ersättningsutskott utan fullgör i sin helhet de uppgifter som tillfaller ett sådant. Styrelsen har i uppgift att lägga fram förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsen ska upprätta ett förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år, och lägga fram förslag till beslut vid årsstämman.

Styrelsen ska vidare följa och utvärdera program för rörliga ersättningar för bolagets ledning och tillämpningen av riktlinjerna sett till ersättningsnivåer och strukturer. Vid styrelsens behandling av, och beslut i, ersättningsrelaterade frågor närvarar inte medlemmar ur bolagsledningen i den mån de berörs av frågorna.

Information om ersättningar utifrån de riktlinjer som beslutades av årsstämman 2019
De riktlinjer som antogs vid årsstämman 2019 har följts utan avvikelse, och samtliga ersättningar som betalats ut eller kommer att betalas överensstämmer med riktlinjerna. Ingen ledande befattningshavare har erhållit någon bonus för räkenskapsåret 2019.

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om att en särskild bonus för det framgångsrika arbetet med försäljningen av affärsområde Marine & Safety skall utgå till verkställande direktör, ledande befattningshavare och annan nyckelpersonal som varit ansvariga för transaktionens genomförande. Bonusen ska sammanlagt uppgå till maximalt 10 700 000 kronor, varvid ingen enskild bonus skall överstiga 1 800 000 kronor.

Förslag till beslut avseende emissionsbemyndigande för styrelsen (punkt 17)
Styrelsen bemyndigas jämlikt 13 kap 35 § och 15 kap 33 § aktiebolagslagen att längst intill 2021 års årsstämma vid ett eller flera tillfällen fatta beslut om nyemission av antingen sammanlagt högst 1 100 000 nya B-aktier eller konvertibla skuldebrev vilka – med tillämpning av de vid emissionstillfället gällande konverteringsvillkoren – medför rätt vid utbyte till inte fler än 1 100 000 nya B-aktier. Följande villkor skall gälla för sådana emissionsbeslut som styrelsen fattar med tillämpning av bemyndigandet.

1. Emissionsbeslut får ske med avvikelse från aktieägares företrädesrätt och medbestämmelse om apport respektive kvittningsförbehåll eller eljest med villkor.
2. Emissionsbeslut får inte medföra att aktiekapitalet ökas med mer än sammanlagt 5 500 000 kronor.
3. Emissionsbeslut får endast fattas i syfte att genomföra förvärv av hela eller delar av företag, vilket är skälet till eventuell avvikelse från aktieägares företrädesrätt. Detta innebär dock inte att endast apportemissioner må förekomma, utan kontantemissioner får beslutas om syftet med emissionen är att helt eller delvis finansiera sådana företagsförvärv.

Förslag till beslut avseende ändring av bolagsordning (punkt 18)
Styrelsen föreslår, på grund av lagändringar, att årsstämman fattar beslut om nedanstående ändringar i bolagsordningen.

Aktier och röster
I Consilium AB (publ) finns totalt 11 702 203 aktier, varav 907 490 aktier av serie A och 10 794 713 av serie B, motsvarande sammanlagt 19 869 613 röster. A-aktierna innehar 10 röster och B-aktierna innehar 1 röst.

Handlingar inför stämman
Bolagets årsredovisning och revisionsberättelse avseende räkenskapsåret 2019 hålls tillgänglig på bolagets huvudkontor samt på bolagets webbplats ab.consilium.se senast tre veckor före stämman. Årsredovisningen skickas till de aktieägare som begärt det samt uppger sin postadress.

Integritetspolicy rörande hantering av personuppgifter i samband med bolagsstämma
Personuppgifter som hämtas från anmälningar, fullmakter och från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken kommer att användas för registrering av deltagare samt upprättande av röstlängd vid årsstämman. För mer information om hur personuppgifter behandlas, se:
https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

Stockholm i april 2020
Consilium AB (publ)
Styrelsen

Denna information har lämnats, genom styrelsens försorg, för offentliggörande den 24 april 2020 klockan 11.30 CET

Ladda ner som PDF